2012年1月11日，深圳招商银行大厦二层会议室。62岁的银行家马蔚华举起左手，像个发现试卷印刷错误的考生。他一脸疑惑地问：“这500多万元加上去，你们算的管理费比例就不对了吧？”

　　长桌的另一侧，一位年轻的财务总监频频低头，她试图重新组织语言，但抢过话头的是电影演员李连杰。“你还是没拧过来，马行长是对的”，他压了压棒球帽檐。

　　身旁的冯仑连连点头，几年来万通地产董事长的讲演录已付印约上百万字，他已在这会议室坐了快3个小时，发言时间总计还不到10分钟。

　　会场里的人们打起精神，盯住手中那张财务报表，包括上一年7000多万元决算，和2012年9500余万元预算，可能会来自数百万名中国公民的捐赠。

　　财务总监不时看看身旁坐的杨鹏。在深圳壹基金公益基金会，杨的头衔是秘书长，他的一切工作向理事会负责。杨曾经是一名研究公共政策和中国古典哲学的学者。

　　杨两次试图解释，万科地产董事会主席王石提醒他，要注意情绪。王在一年前壹基金成立后担任执行理事长。一个月后，60岁的王石飞赴美国哈佛大学游学。

　　11位理事构成基金会最高决策机构，理事会。其中企业家理事占7位，当天由他人代行表决权的企业家理事包括，柳传志、马云、马化腾和牛根生。唯一一位女性理事周惟彦，也有数十年的资本市场生涯。

　　财务总监并没有算错。在场的学者吴君亮近年频频在各地申请财政信息公开，他认为壹基金的部门预算，已接近香港政府部门公共预算的水准，但在陈述中受限于时间，未能将最好的表格呈现出来。

　　桌面上的气氛仍不轻松。在中国掌管总计上千亿资产的理事们，正在使用一些西方国家管理公共事务的方法：执行部门编制预决算报告，经过理事会上的民主议事程序后，用于分配公众托付的资源。

　　因为一系列公众关心的成本数据，坐在最中间主持会议的理事长、经济学教授周其仁以少见下命令的口气说，“你们要讲清楚。”

　　“独立之路”

　　理事会前几个晚上，杨鹏都在壹基金总部暂时租用的一个工艺品市场里来回走动，对年度预决算的草案反复修改。京沪深三地10余位员工夜里加班近半个月，一位老员工如果不喝几杯红酒，几乎无法入睡。

　　公募基金会每一年的财务审计报告将向社会公开，直接关系组织和理事个人的信誉和形象。在理事会前一周，秘书长需要将近百页的预决算报告发予理事和监事，经表决通过的报表，将部分对外披露。

　　理事会一年来共召开4次，每次都超过4个小时。激烈的争论不时出现。王石在1月11日上午受访时说，理事会最大的挑战，是要保证不出现负面事件，让公众捐款人满意。

　　相比上市公司的中小股东，普通捐赠人对公益界的容忍度更低。李连杰在理事会一开始就说，不发生腐败是组织的底线。

　　李连杰在五年前创立壹基金。最初以中国红十字基金会下设的“李连杰壹基金计划”向公众筹款，一部分善款拨付往在上海注册的非公募基金会“上海李连杰壹基金公益基金会”执行项目。

　　尽管在2008年后多次的灾难中筹款过亿，李连杰们始终担心，因缺乏独立的财务和项目系统，无法满足捐赠人对捐款去向等的信息要求。于是，他们决定走上“独立之路”。

　　中国政府对涉及向不特定公众募款的社会组织的注册管理较为严格，法律要求公募基金会在提起注册申请前，先确认一家有政府背景的业务主管单位。现实中如果申请机构的发起单位（人）缺少政府背景，往往会难以获得有业务主管资质单位的接纳。

　　民间机构在民政部发起申请注册公募基金会，30多年来并无先例。李连杰最高曾拜会到全国政协的官员，马云曾专程在海南的酒店为壹基金组织研讨会；冯仑和王石在北京亦动用了影响力。

　　2010年初，现任的7位企业家理事都已在申请文书上签字。这即是如今理事会和发起单位结构的最早源头。这份文件送往民政部后，没有获得正式答复。不久李连杰公开说，“壹基金因身份危机可能中止”。

　　最终，深圳市2010年末从民政部获得了“先行先试”授权，壹基金才得以公募基金会在当地注册。杨鹏等特意向主管单位的负责人申请，邀请当地民政局官员出任监事会监事长，监督理事会和执行团队的工作。

　　壹基金监事长、深圳市民间组织管理局局长马宏承认壹基金比较特殊，“我们并不要求在所有民间机构担任监事，事实上也没有这个精力。”

　　分权的设计

　　壹基金的企业家理事们，几乎都已进入资本市场，对公司治理结构设计富有经验。被冯仑认为尤其擅长设计公司架构的王石，在壹基金办理公募注册申请时就是核心人物。

　　万科地产的股权性质多样，早期又由多位创业者开拓。王数十年的角色都兼顾决策与执行、管理，他亲自设计了万科最关键的客户和财务管理体系。

　　两年前，王石曾任阿拉善SEE生态协会（以下简称SEE协会）第二任会长，冯仑去年选举成为SEE协会第四任会长，马云、马蔚华等都是SEE协会及多家公益组织的参与者。杨鹏是王石任SEE会长时的秘书长，壹基金现任监事会成员、审计长张敏是SEE协会财务总监。

　　因为在议事中引入了英美议会和孙中山都曾采纳的罗伯特议事法则，SEE协会被认为是植根企业家圈子的公益事业管理的民主共和试验。而与SEE会员制组织充分自治不同地是，壹基金每年涉及数百万名捐赠人。

　　壹基金的章程是组织内最高法则。内部分权的架构显得尤为重要。起草者对政府发布的通行模板作了大幅改动。理事们在1月11日再度表决，将在删除部分措辞后，向社会公开这份文件。

　　因为基金会的理事长不能在其他单位任法人代表，周其仁成为理事长的最佳人选，他的语言充满说服力，几乎都能约束习惯做长篇发言的理事。

　　王石的角色介于决策和执行之间，与他一度在企业中角色相近。他的项目审批权限是，新设预算在500万以下的项目计划，这几乎是万科在深圳一套正常商品房的价格。新项目的危险在于如果设计不当，可能为壹基金和理事们带来负面新闻。

　　壹基金架构设计的最大难题，正是控制决策风险，同时平衡执行效率。因此，一项介于决策和执行的执行委员会（以下简称“执委会”）制度，将在2年过渡期内运行。

　　执委会事实上将执行权分为两层。在秘书长领衔的执行团队之外，执行委员会被称为“最高执行机构”，由创始人李连杰、执行理事长王石、发起机构代表、秘书长及王石提名的其他人选参加。现任执委会共8人组成，设一名会议秘书。

　　因为王石和李连杰参会时间不定，执委会不得不分化为两套工作机制，再度增加了决策环节。如果执行理事长参会，则会议称为执委会，可以直接就基金会事务作出决策。如王石未参会，则称“执委会工作例会”，实际上，工作例会是王、李以外，六位执委会成员以协商方式议事，为执行理事长的决策提供咨询的平台。在出现绝对多数意见的情况下，工作例会将多数和少数意见均报王石和李连杰；如果投票结果等量，则往往再次进行协商。

　　执委会事务最终实行一人决定原则，仅需王石签字同意。一种可能的情况是，如果王石内心支持的项目在工作例会上未获多数支持，即便王石实际上有发回重议的权利，但也会谨慎地使用。执委会中发起机构的代表，也是其他企业家理事的下属。

　　而王石极为尊重李连杰的意见。过去一年，冯仑多次受王石委托在北京面见李连杰，讨论执委会的工作情况。

　　执委会最重要的事务，是审批秘书长上报的项目计划。此外，秘书长薪资，副秘书长的任命和薪资，也由执委会讨论决定。

　　与壹基金不同的是，国内一些公募基金会的理事会主要用于嫁接资源，专设执行理事会加快决策效率，也往往在其中更多凸显秘书长的权力。

　　程序的烦扰

　　杨鹏最初起草执委会制度时，希望借此发起单位保持参与感，理事也可能了解更多日常信息。但2011年1月的理事会后，执委会工作例会中却麻烦不断。

　　壹基金必须是一个需要快速决策的组织。公募基金会在一个财务年度内，公益支出需占上年总收入的70%。因为长达半年处理原北京和上海资产的清缴，理事会在7月才通过了年度预算。壹基金2011年的“花钱”负担尤重。

　　杨鹏在SEE协会做秘书长时曾经习惯过高压状态。最高决策机构是每年数百人参加的成员大会，王石身为主席担任大会主持人，一般不能发表任何个人意见。

　　SEE的会费统一为每人每年10万元，人人身份平等，杨鹏将罗伯特议事法则的中文译者袁天鹏也揽入协会中。原SEE协会财务总监张敏回忆，经过几次会议程序洗礼，企业家的发言几乎全在挑刺。尤其是程序问题。杨鹏认为，这是一种民主推行之初难免的“参与爆炸”。

　　壹基金第一次理事会上，理事们作出了一项看上去保守的决议：壹基金每一种新的项目活动形态，都要经过执委会批准同意。杨鹏的日常审批额度一度仅为50万元，以后才逐渐提高到300万元。

　　新任秘书长和团队研发的项目几乎都属于新的计划。首次理事会20天后，杨鹏开始布置团队执行一项筹集60万元的儿童压岁钱发放项目。这一“大爱压岁”项目在决策程序上，激起了壹基金内部至今最激烈的争论。

　　执委会一些成员认为，秘书处没有提交“大爱压岁”的可行性报告。杨认为项目很小，完全是秘书长的权限范畴。也有执委会成员提到，过去壹基金并不做这类需要大量执行人力的项目。但最终执委会勉强通过了项目计划，有人认为，杨鹏采取了很强硬的方式。

　　杨认为项目不涉及对存量资产的使用，所有资金专门筹集，有利于初到深圳树立形象。更深一层原因是，他希望向壹基金团队传递一种信号：今后的项目都要直接和广泛的受益人联系起来。

　　这意味着许多项目的启动，需要把握住社会舆论的时机，并直接和受益人发生接触。但已有的决策结构，并不总是支持快速反应。

　　在春节后互联网上兴起微博打拐后，杨鹏又提出了一项公益计划，并很快与微博上打拐风潮中的人物于建嵘等展开合作，但不久这一项目被理事会叫停。

　　在3月16日那次理事会上，执委会成员向理事会通报了情况。“会议像理事们看着我和窦瑞刚（执委会成员）辩论，我那天火气也不小。”杨鹏说。

　　李连杰也承认，在3月的理事会上，他“显得有一些愤怒”。李并不青睐看上去旨在迎合热点的项目，也坚持不希望壹基金的项目掺杂到大众情绪中。

　　王石也对杨鹏提出要规范工作流程。参会的冯仑则扮演着中性角色，试图将理事会从略带情绪的表达中抽离。周其仁的观点则是，新的组织确实需要秘书长承担压力，兼顾各方面的情绪。

　　壹基金祛魅：一家民间公益组织的治理试验

　　袁天鹏也以观察员身份列席会议，他认为杨鹏针对公共政策的项目到底是否该做，执委会成员间没有战略标准，所以更多在程序问题上徘徊。

　　数日后的执委会工作例会，同意了壹基金北京和上海办公室，各有一名总监级员工代表参加列席例会，实际即为老员工代表。同时受王石指派，万通基金会秘书长李劲到壹基金“协助杨鹏的工作”，加快执行过去已签署的项目执行。

　　此后杨鹏得以加快推动战略研究。至7月15日第三次理事会，通过了以自然灾害救助、儿童关爱和公益人才培训三个业务领域。

　　当时又有一项总计3000万元的筹款项目引起程序争议。项目在执委会工作例会未获全票同意，一些成员认为需要评估捐赠方的商业品牌传播诉求和公益活动的关系。杨鹏等认为项目本身并无风险，应该迅速签订协议。当时的现实压力是，2011年度筹资计划完成仅约10%。

　　在此次理事会前，周其仁、马蔚华、杨鹏等参加了该项捐赠的启动仪式。袁天鹏在会议观察中写道，按照《章程》重大筹款项目需要事先得到理事会的批准，在理事会尚未讨论该项目的情况下，出席捐赠仪式确有不妥。

　　杨鹏则认为，章程规定的重大筹款项目包括单一对象年度捐赠累计超过1000万元。而该项目是五年计划，第一年捐赠不超过500万元，因此不属于规定的重大捐赠范围。

　　执委会和秘书处的磨合在7月以后基本顺畅。新的工作制度中，规定如果执委会成员三天内不回复邮件，即视作同意秘书处的动议。

　　冯仑多次提议，应该取消执委会的设置，杨鹏记得他打比方说，我在公司任命了总裁，不会在他旁边再放几个人，这些人参与决策，但责任还得总裁负。

　　但杨鹏要求保持执委会架构。事实上，也因为执委会的存在，发起机构充分参与到壹基金的项目中，因为信息更为通畅，理事会也并没有出现严重的分歧。

　　李连杰往往是解决分歧的关键人。本报记者询问他个人更坚持程序还是效率，他想了想说：“就像中国的发展路线同时需要感性和理性的因素，在一个新设立的组织，很难说有什么绝对是正确的。”

　　民意的压力

　　1月11日上午的理事会，最后一个环节是表决2012年的预算计划。马蔚华在理事会上提出的问题，实际上是关于项目执行中的成本比例计算问题。

　　“显然，就像壹基金设计一个温暖包，设计费、运输费、人员费，都会是项目中的成本。”杨鹏说。

　　理事们认为，如果壹基金按照曾设想的“零管理成本”运作迎合公众情绪，不利于行业长远发展。

　　基金会管理条例规定，基金会工作人员工资福利和行政办公支出不得超过当年总支出的10%。这一部分支出一般统称为行政管理费用，有时也简称为“管理费”。

　　马蔚华手中的报表里，这一数字是4%。但同时在其他财务科目中，还明显存在运营成本。如果这部分成本也计入行政管理费用，比例就不再是4%。

　　在非营利组织的财务准则中，这些成本是列入项目支出的。行业的通行做法是，一个项目团队在项目中的支出，并不被计入所谓的行政管理费用，而是计入项目经费。

　　参与立法的官员解释称，未就项目成本进行规定，是考虑不同的项目设计成本不同，并非低成本即是最有效率的方式。除了发放物资类的项目外，一些精神辅导类的项目更难以一刀切。

　　比如，壹基金在上海、北京的团队薪资和人员出差参与项目的支出，目前仍从项目资金中列支，这部分支出加上行政管理费用，在壹基金的报表中称为全部人员薪酬福利。

　　代马化腾出席理事会的窦瑞刚说，这部分成本应该让理事们知悉。他用一张财务报表中项目总支出减去项目直接成本，得出间接成本占总支出的比例。“我们要不断去检讨，作为一个资助型机构，我们的成本是否过高？”

　　杨鹏抓过话筒答道，“你这是非公募基金会的思维，不做项目只发钱，公募基金会就得死掉。”

　　冯仑赞同窦瑞刚的发言，说起他在一家美国慈善机构的见闻，甚至提出壹基金团队的编制是否过大。李连杰则回应道，公募基金会需要做项目唤起公众热情，但壹基金不是宗教组织，对志愿者不可能完全无偿使用，相关的管理成本也会很高。

　　经过约10分钟的讨论，周其仁建议将预决算报告进行摘编，明确分开法律规定的行政管理费，项目中的间接成本和筹资成本。马蔚华则一再提出，如果不清晰表述，可能会造成民众的误解。

　　周惟彦认为应该有一个标准。“可以拿过去来比。这可能是唯一的标准。”

　　杨鹏马上说：“现在和过去在项目特征和规模上都不一样。”

　　王石微笑着对杨鹏说，“你今天带有对抗情绪……不要别人一提不同意见你就解释……应该让会议回归讨论财务报表中的问题。”

　　王石希望将问题聚焦一些。“这是我的失职，连杰把壹基金改组后，我们企业家进来，大家对财务很有见解，看问题的角度会不同。执行委员会应该在会前把理事的观点传递给秘书处。这样现场的问题就会少很多。”

　　周其仁这时已弄清楚了成本的组成，他询问财务总监，是否会向公众披露项目的全部成本，得到肯定回答后，所有理事都认为应定下本年度的约束指标。

　　最终执行团队向理事会确认的数据是，全部人员薪酬福利和行政费用的比例约控制为8%。对合作伙伴在项目执行中其他间接成本，也约定了一个严格的比例。

　　因为顾忌到民意，多数基金会都在尽力缩减行政管理费用。但同时，公益界内部对低工资福利造成的人才流失，也讨论延续了一整年。壹基金秘书长的薪酬也将来自定向捐赠。

　　那种时候，杨鹏总会想起很有冯仑风格的一句话，“要考虑公众接受程度，要按法律规定实现透明治理，不得不脱掉上衣，但法律没有规定的，别自己去把裤子也脱光了。”